Änderung des GmbH-Vertrages in Polen

Änderung des GmbH-Vertrages in Polen

Beschlussfassung – Jede Änderung des GmbH- Vertrages soll nach dem gesetzlich bestimmten Verfahren durchgeführt werden. Das Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften schreibt zur wirksamen Änderung des GmbH-Vertrages in Polen die Beschlussfassung durch die Gesellschafter vor. Grundsätzlich wird der Beschluss mit Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, es sei denn der GmbH-Vertrag strengere Regelung vorsieht. Beschlüsse über eine wesentliche Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft bedürfen einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch strengere Bedingungen für die Fassung solcher Beschlüsse festsetzen. Der Einstimmigkeit betroffenen Gesellschafter bedürfen  Beschlüsse, die die Leistungen der Gesellschafter erhöhen, oder die Rechte, die bestimmten Gesellschaftern persönlich zuerkannt wurden, beschränken.

Form – Der Beschluss zur Änderung des GmbH-Vertrags in Polen ist in ein vom Notar anzufertigendes Protokoll aufzunehmen (maximale Notargebühr beträgt 750 PLN netto + Kosten der Anfertigung der Abschriften, Ausnahme: Protokoll zur Erhöhung des Stammkapitals, hier können höhere Kosten anfallen). Das Protokoll soll den Inhalt der gefassten Beschlüsse, die Abstimmungsergebnisse, sowie die Anwesenheitsliste beinhalten. Er kann im Rahmen einer formell einberufenen Gesellschafterversammlung oder ohne formelle Einberufung gefasst werden, wenn das gesamte Stammkapital vertreten ist und keiner der anwesenden Gesellschafter der Beschlussfassung widerspricht.

Anmeldung und Bekanntmachung – Die Geschäftsführung ist gesetzlich verpflichtet, die Änderung beim Registergericht anzumelden. Diese Pflicht ist innerhalb von sechs Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung zu erfüllen. Wird die Änderung nicht angemeldet, so ist der Beschluss unwirksam. Bei der Eintragung der Vertragsänderung ist gleichzeitig die Änderung der eintragungspflichtigen Angaben vorzunehmen. Die Anmeldung erfolgt über die durch das Justizministerium bestimmten Formulare, denen entsprechende Anlagen beizufügen sind. Insbesondere ist die Abschrift der notariellen Urkunde der Gesellschafterversammlung und der einheitliche Text des Gesellschaftervertrags beizufügen, sowie eine Bestätigung der Einzahlung der Gerichtsgebühr (250 PLN) und der Gebühr für die Bekanntmachung im Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger (100 PLN). Die Änderungen des Gesellschaftervertrages gelten erst ab dem Zeitpunkt ihrer Anmeldung von dem Gerichtsregister.

Besondere Regel gelten für die Kapitalerhöhung soweit diese im Wege der Änderung des Stammkapitals erfolgt und für die Herabsetzung des Stammkapitals.